本公司及董事会全体消息披露的内容实正在、精确、完整，没有虚 假记录、性陈述或严沉脱漏。深圳市金溢科技股份无限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）拟以现金 7，442。40万元（指人平易近币元，下同）收购车通科技（成都）无限公司（以下简称“车通”或“标的公司”）100%的股权。本次买卖的让渡价钱以评估报乐成果为根据并由两边协商确定。此次评估以收益法评估成果做为车通股东全数权益价值，按照将来收入的预测、折现率拔取等分析判断，本次标的资产的估值具有合。本次买卖不涉及联系关系买卖，亦不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》中的严沉资产沉组。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司章程》等相关，本次买卖曾经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次买卖完成后，公司将通过手艺协同、营业协同、供应链协同、人才协划一方面推进本次收购的全体协同效应。本次买卖形成非统一节制下的企业归并，买卖对价跨越被采办方可辨认净资产公允价值的部门被确认为商誉，本次收购的成本大于标的公司响应股份可辨认净资产公允价值，将构成大额商誉。若是标的公司的将来运营情况未达预期，则存正在商誉减值的风险。虽然中介机构正在尽职查询拜访和评估过程中可以或许严酷按关勤奋、尽职地履行权利，但仍可能呈现因将来现实环境取估值假设不分歧的景象，出格是如出现标的公司产物市场、相关财产政策发生严沉变化，将来标的公司资产价值可能发生变化，存正在标的资产的估值风险。本次买卖事项虽颠末一系列阐发取论证，但标的公司运营环境疑惑除受市场变化、行业变化、运营办理、政策律例等不确定要素的影响，将来经停业绩存正在不确定性。本次买卖完成后，标的公司将成为公司全资子公司，虽然公司取标的公司正在市场、产物和手艺等方面具有必然的营业协同根本，但仍疑惑除本次买卖完成后正在日常运营、营业整合、团队协划一方面存正在不克不及高效协同的风险。鉴于公司全体计谋结构和本身营业成长需要，公司近日拟取买卖敌手方犇璞科技（成都）合股企业（无限合股）、太璞科技（成都）合股企业（无限合股）、贵璞科技（成都）合股企业（无限合股）、昌盛云创投资基金（无限合股）、海南兴渝成长一号创业投资基金合股企业（无限合股）、方信求实投资办理核心（无限合股）、昌盛银月投资基金（无限合股）、云智图晶科技无限公司、湖口取时俱进商务征询核心、聚合资权投资合股企业（无限合股）、长赢科（成都）科技合股企业（无限合股）、昌盛连创创业投资基金（无限合股）、姑苏紫绿红办理征询合股企业（无限合股）、钟怯签订《领取现金采办资产和谈》，拟取犇璞科技(成都)合股企业(无限合股)、太璞科技(成都)合股企业(无限合股)、贵璞科技(成都)合股企业(无限合股)、吴国庆签订《领取现金采办资产之业绩弥补和谈》（以下简称“业绩弥补和谈”），拟取标的公司、吴国庆签订《投资意向和谈的弥补和谈》，经各方协商分歧，公司拟以 7，442。40万元现金收购车通原股东所持标的公司 100%的股权。本次买卖的让渡价钱以国融兴华资产评估无限义务公司出具的《资产评估演讲》（国融兴华评报字[2025]第 640002号）（以下简称“评估演讲”）确定的评估值为根据并由两边协商确定。本次买卖完成后，公司将持有车通 100%的股权，车通将成为公司全资子公司，纳入公司归并报表范畴。此次评估以2024年 9月 30日为评估基准日，以收益法评估成果做为车通股东全数权益价值，车通的母公司财政报表净资产账面价值为-2，470。59万元，评估价值为6，720。00万元，评估价值较账面价值评估增值 9，190。59万元（归并口径归母净资产账面价值-2，537。15万元，评估增值 9，257。15万元）。公司于 2025年 3月 10日召开第四届董事会第十三次会议，以同意 6票、否决 0票、弃权 0票审议通过了《关于收购车通科技（成都）无限公司 100%股权的议案》，审议法式合适相关法令律例和《公司章程》的。本次收购事项正在公司董事会权限范畴内，无需提交股东大会。本次收购事项不形成联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。（一）犇璞科技（成都）合股企业（无限合股）（以下简称“犇璞合股”） 同一社会信用代码：91510112MA69GX6H0B注册地址：四川省成都会龙泉驿区经开南四 325号成都公水联运物流（成都公港口）4楼 10号运营范畴：一般项目：消息手艺征询办事；软件开辟；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息系统集成办事；科技中介办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。（二）太璞科技（成都）合股企业（无限合股）（以下简称“太璞合股”） 同一社会信用代码：91510112MA6A6BPK27注册地址：四川省成都会龙泉驿区经开南四 325号成都公水联运物流（成都公港口）4楼 9号运营范畴：消息手艺征询办事；科技中介办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；软件开辟；消息系统集成办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）（三）贵璞科技（成都）合股企业（无限合股）（以下简称“贵璞合股”） 同一社会信用代码：91510100MA673J1259运营范畴：一般项目：软件开辟；消息手艺征询办事；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息系统集成办事；科技中介办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。运营范畴：以私募基金处置股权投资、投资办理、资产办理等勾当（须正在中国证券投资基金业协会完成登记存案后方可处置运营勾当）（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）。注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11号楼 10区 21-10-12号 次要办公地址：江北区鸿恩二 55号 1-1栋运营范畴：以私募基金处置股权投资、投资办理、资产办理等勾当（须正在中国证券投资基金业协会完成登记存案后方可处置运营勾当）（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）。（六）方信求实投资办理核心（无限合股）（以下简称“方信投资”） 同一社会信用代码：46G运营范畴：投资办理。（“1、未经相关部分核准，不得以公开体例募集资金；2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品买卖勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业供给；5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益”；市场从体依法自从选择运营项目，开展运营勾当；下期出资时间为 2025年 08月 13日；依法须经核准的项目，创业投资基金办理办事（须正在中国证券投资基金业协会完成登记存案后方可处置运营勾当）（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）。运营范畴：手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺推广、手艺办事；计较机系统办事；软件开辟；发卖自行开辟的产物。（企业依法自从选择运营项目，开展运营勾当；依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。）买卖对方取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。运营范畴：一般项目：企业办理，软件开辟，消息征询办事（不含许可类消息征询办事），企业办理征询，商务秘书办事，商务代办署理代办办事，小我商务办事，采购代办署理办事，工商登记代办署理代办，礼节办事，品牌办理，项目筹谋取公关办事，劳务办事（不含劳务调派），单据消息征询办事，会议及展览办事，创业空间办事，消息手艺征询办事，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广，办公办事，告白制做，广布（非、、报刊出书单元），告白设想、代办署理，组织文化艺术交换勾当，工程办理办事（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或的项目）。买卖对方取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。（十）聚合资权投资合股企业（无限合股）（以下简称“聚合投资”） 同一社会信用代码：91370303MABLK1EU26运营范畴：一般项目：以自有资金处置投资勾当；以私募基金处置股权投资、投资办理、资产办理等勾当（须正在中国证券投资基金业协会完成登记存案后方可处置运营勾当）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）注册地址：中国（四川）商业试验区成都高新区天府大道北段 1480号8栋 3单位 4层 408号运营范畴：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；企业办理征询；市场营销筹谋；消息系统集成办事；计较机系统办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。（十二）昌盛连创创业投资基金（无限合股）（以下简称“连创投资”） 同一社会信用代码：91440400MA56D6X84E注册地址：江西省市湖口县马影镇新塘社区办公大楼 4楼 403室 次要办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜 604号运营范畴：以私募基金处置股权投资、投资办理、资产办理等勾当（须正在中国证券投资基金业协会完成登记存案后方可处置运营勾当）。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）运营范畴：一般项目：企业办理征询；社会经济征询办事；科技中介办事；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；市场查询拜访（不含涉外查询拜访）（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。钟怯（身份证号：4402**********0959），男，住址为广州市越秀区，本次买卖前，持有标的公司 1。9048%股权。买卖对方取公司及公司前十名股东正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在可能或曾经形成公司对其好处倾斜的其他关系。2、注册地址：四川省成都会龙泉驿区经开南四 325号成都公水联运物流（成都公港口）4楼 06号5、运营范畴：一般项目：汽车零部件研发；物联网手艺研发；软件开辟；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；5G通信手艺办事；人工智能行业使用系统集成办事；工业设想办事；人工智能使用软件开辟；人工智能理论取算法软件开辟；人工智能根本软件开辟；云计较配备手艺办事；软件外包揽事；消息系统集成办事；消息手艺征询办事；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；通用设备制制（不含特种设备制制）；通信设备制制；智能车载设备制制；挪动终端设备制制；软件发卖；人工智能硬件发卖；集成电发卖；电子产物发卖；智能车载设备发卖；挪动终端设备发卖；通信设备发卖；计较机软硬件及辅帮设备零售；工程手艺办事（规划办理、勘测、设想、监理除外）；专业设想办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。许可项目：货色进出口；手艺进出口（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。针对标的公司现有股东享有的优先采办权及其他一系列特殊股东，公司正在本次拟签订的《领取现金采办资产和谈》中进行了明白的束缚和放置，商定自交割日及金溢科技按照《领取现金采办资产和谈》商定将响应收购对价别离脚额领取至各买卖敌手方之日起，各买卖敌手朴直在其取标的公司及/或其相关股东签订的投融资相关和谈（包罗但不限于投资和谈、增资和谈及其弥补和谈、股东和谈或声明、许诺、确认等雷同文件）项下所享有的估值调整及回购权、优先认购权、优先采办权、随售权、优先清理权、反稀释权、领售权、知情权、股权让渡、最优惠待遇等相关股东特殊均从动终止失效且不成恢复。公司董事会对上述环境进行了充实阐发，认为本次收购完成后相关特殊股东条目将不再合用，不存正在损害上市公司及全体股东好处的景象。未发觉标的公司存正在为他人供给、财政赞帮的环境。10、标的公司吃亏的申明：标的公司次要营业集中正在智能网联汽车取聪慧交通范畴，目前正处于营业拓展的投入期，正在手艺研发、市场推广及项目交付等方面投入了大量资本，导致目前尚未实现盈利。跟着工信部、交通运输部等五部分结合鞭策智能网联汽车 “车云一体化” 使用试点工做，智能交通财产送来环节变化节点。本次买卖是公司相关财产本次买卖有帮于拓宽公司正在相关营业范畴结构，提拔公司焦点合作力。本次买卖完成后，公司取标的公司将充实阐扬各自资本劣势，推进各方高质量、（一）公司拟取标的公司创始股东犇璞合股、太璞合股及贵璞合股签订的《领取现金采办资产和谈》（以下简称“取创始股东和谈”）让渡方：犇璞科技（成都）合股企业（无限合股）、太璞科技（成都）合股企业（无限合股）、贵璞科技（成都）合股企业（无限合股）正在取创始股东和谈中，犇璞合股、太璞合股、贵璞合股合称为“买卖对方”；金溢科技、犇璞合股、太璞合股、贵璞合股零丁称为“一方”，合称为“各方”。取创始股东和谈项下的标的资产为买卖对方合计持有的标的公司股权，即车通科技（成都）无限公司 72。3809%的股权。3。1各方同意按照取创始股东和谈商定的前提和条目，由金溢科技向买卖对方收购第二条所述的标的资产。3。2 按照《评估演讲》，截至评估基准日，标的公司股东全数权益的评估成果为 6，720。00万元。买卖各方以该评估结论为根本，并考虑买卖对方应正在交割日前缴脚标的资产的残剩未实缴出资 800。00万元，经敌对协商确定标的公司的全体估值为 7，442。40万元。本次买卖采纳差同化订价体例，按照财政投资者、非财政投资者区分分歧让渡方的属性，按照志愿准绳进行差同化订价。正在差同化订价而且买卖对朴直在交割日前缴脚标的资产的残剩未实缴出资 800。00万元的根本上，各方协商分歧同意标的资产的收购对价为 40，777，799。18元。若过渡期内，标的公司有分红派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项发生，则前述收购对价等需按合用法令进行响应调整。标的公司 2025年度、2026年度、2027年度（下称“业绩许诺期”）的经停业绩，具体业绩许诺及弥补等事项，由业绩许诺方取金溢科技另行协商确定并签定业绩弥补和谈。正在取创始股东和谈第 5。1条商定的先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，买卖对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技正在收到付款通知函后 10个工做日内向买卖对方犇璞合股领取现金对价 360。00万元、向买卖对方太璞合股领取现金对价 280。00万元、向买卖对方贵璞合股领取现金对价 160。00万元（合称“第一期对价”），具体由金溢科技正在扣除应代扣代缴的税费（若需）后领取至买卖对方指定的银行账户内。正在取创始股东和谈第 5。2条商定的先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，买卖对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技正在收到付款通知函后 10个工做日内向买卖对方犇璞合股领取现金对价 560。00万元、向买卖对方太璞合股领取现金对价 436。00万元、向买卖对方贵璞合股领取现金对价 250。00万元（合称“第二期对价”），具体由金溢科技正在扣除应代扣代缴的税费（若需）后领取至买卖对方指定的银行账户内。正在取创始股东和谈第 5。3条商定的先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，买卖对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技正在收到付款通知函后 10个工做日内将买卖对方上述各自现金对价金额中的残剩部门（下称“第三期对价”）正在扣除应代扣代缴的税费（若需）和按照《业绩弥补和谈》计较的应弥补款子后领取至买卖对方指定的银行账户内。4。2 本次买卖完成后，标的公司截至交割日的结存未分派利润将由标的公司新股东按照交割日后的持股比例享有。5。1 鄙人列各项先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，金溢科技有权利按照取创始股东和谈第 4。1条的商定向买卖对方领取第一期对价： 5。1。1 买卖对朴直在取创始股东和谈及其他相关买卖文件中做出的声明和均是实正在、精确、完整且不具有性。买卖对朴直在过渡期内全面履行了取创始股东和谈商定的权利；5。1。2 标的公司董事会、股东会曾经审议通过了关于本次买卖的相关议案（包罗同意本次买卖方案、按取创始股东和谈要求对公司章程进行点窜、标的公司股东放弃关于标的资产让渡所涉优先采办权和/或取本次买卖相关的其他股东优先等），本次买卖相关文件（包罗取创始股东和谈、业绩弥补和谈、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及按照取创始股东和谈商定需提前签订或出具的其他文件）已完成签订并生效；5。1。3 不存正在也没有任何现有或潜正在的、由任何机构或小我提起的、针对取创始股东和谈任何一方的、试图本次买卖或对本次买卖的前提形成严沉晦气影响的任何诉讼、仲裁以及；5。1。4 标的公司及买卖对方曾经以书面形式向金溢科技及其礼聘的专业机构充实、实正在、完整地披露了标的公司的出产运营、财政取会计以及取本次买卖相关的其他消息，且相关尽职查询拜访成果应令金溢科技对劲；5。1。5 买卖对方未违反过渡期权利；标的公司正在过渡期内没有发生如下晦气事务或其他景象，包罗取买卖对方所做各项陈述取内容不符的晦气景象；取向金溢科技所披露消息不符的晦气景象；对其运营、财政情况及盈利能力发生严沉影响的晦气事务或其他环境；5。1。6 买卖对方曾经签订并向金溢科技交付确认函，确认本条项下各项前提前提已获得满脚，并曾经向金溢科技供给相关证件，此中第 5。1。1、5。1。3、5。1。4、5。1。5条目项下的证件，能够由买卖对方出具书面许诺的体例履行（金溢科技有来由及根据证明许诺不实的，该证件无效）。5。2 鄙人列各项先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，金溢科技有权利按照取创始股东和谈第 4。1条的商定向买卖对方领取第二期对价： 5。2。1 取创始股东和谈商定的金溢科技领取第一期对价的各项先决前提持续获得满脚；5。2。2 买卖对方曾经完成其所持标的公司股权对应的实缴出资权利，其认缴的标的公司出资额已全数完成实缴，并已恰当履行取创始股东和谈商定的其正在交割日之前应履行的其他权利；5。2。3 标的公司就本次买卖曾经正在工商部分打点完毕工商登记手续及标的公司章程（或章程批改案）存案并将工商部分出具的根基工商登记消息单、经存案后的公司章程（或章程批改案）复印件和出资证明书、股东名册原件递交给金溢科技；5。2。4 买卖对方曾经恰当履行取创始股东和谈商定的其正在第二期对价领取之前应履行的其他权利。5。3 鄙人列各项先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，金溢科技有权利按照取创始股东和谈第 4。1条的商定向买卖对方领取第三期对价： 5。3。1取创始股东和谈商定的金溢科技领取第一期对价、标的公司截至昔时岁暮实现的净利润数不低于许诺净利润数且实现的停业收入数不低于许诺停业收入数；或者，对于业绩许诺期的后两年而言，标的公司初次完成业绩许诺的，即标的公司截至昔时岁暮累计实现的净利润数不低于累计许诺净利润数且累计实现的停业收入数不低于累计许诺停业收入数。如业绩许诺期届满，上述第 5。3。3条商定的先决前提仍未被满脚的，则金溢科技有权按照《业绩弥补和谈》计较应弥补款子，第三期对价扣除应弥补款子后如不足款，金溢科技该当正在业绩许诺期满且弥补款子核算和结算完毕后领取余款。5。4 交割日前，各方应签订按照金溢科技和标的公司的组织文件和相关法令打点标的资产过户至金溢科技所需的全数文件，各方应尽最大勤奋尽快完成标的资产的过户手续，且买卖对方该当于取创始股东和谈生效且第一期对价领取完毕后 10个工做日内完成其所持标的公司股权对应的实缴出资权利并确保其认缴的标的公司出资额已全数完成实缴。持标的公司全数股权过户至金溢科技且放弃其享有的优先采办权和/或取本次买卖相关的其他股东优先（若有），并打点完毕本次买卖标的资产过户所涉工商变动登记存案手续。5。6 各方同意于交割日进行交割。标的公司应于交割日将金溢科技按照合用法令的法式变动登记为其股东。金溢科技于交割日成为标的公司的股东，享有和承担标的资产所代表的一切和权利。交割日后，标的公司应恪守法令、律例、规章、规范性文件、买卖所法则性文件、金溢科技的章程及其他规章轨制的。5。7 买卖对方应于交割日向金溢科技交付对运营标的公司及其子公司有本色影响的资产及相关材料，该等材料目标的公司及其子公司的所有公司及其他文件，包罗但不限于从成立至今所获颁布的停业执照、所有的验资演讲、股东会及董事会会议记实及决议、会计账册、公司印章（包罗公章、财政章、合同公用章等）、银行 U盾等数字凭证、组织文件、不动产的权属证书、所有尚正在履行及将要履行的营业合同、客户材料等。5。8 各方同意，交割日后业绩许诺期内标的公司的董事/董事会、监事/监事会、运营办理层等的构成按取创始股东和谈及标的公司章程的商定施行，各方应尽合理勤奋连结标的公司办理团队的不变。标的公司的财政内控、风控法务等办理工做该当合适中国证券监视办理委员会、买卖所等从管部分的监管及上市公司财政内控、风控法务相关轨制要求。标的公司过渡期内发生的收益或吃亏，将由本次买卖后的标的公司新股东享有或承担，不影响本次买卖的收购对价。11。1 若是取创始股东和谈一方违反其声明、、许诺或存正在虚假陈述行为，不履行其正在取创始股东和谈项下的任何义务取权利，则形成违约，违约方该当按照其他方的请求继续履行权利、采纳解救办法，或赐与全面、及时、充实、无效的补偿。11。2 买卖对方该当配合且连带地补偿、并使金溢科技及其联系关系方、董事、向标的公司委派的董事、高级办理人员、员工、代办署理、参谋、其他代表、继受人和金溢科技指定的其他受偿人士（合称“受偿方”）免受因以下事项，而蒙受的任何和所有义务、丧失、损害、税项、债权、权利、索赔、成本或收入、利钱、裁决、判决、息争、号令、罚款、惩罚和可得好处丧失（包罗但不限于律师费、成本和收入）（“丧失”）：11。2。1 买卖对朴直在取创始股东和谈下的任何声明、陈述、不实或有严沉脱漏，或违反其正在该条项下做出的任何声明、陈述、；11。2。2 买卖对方未履行或未恰当履行其正在取创始股东和谈、公司章程以及其他买卖文件项下的任何许诺、权利或未恪守取创始股东和谈、公司章程以及其他买卖文件项下的任何其他。为免疑义，如金溢科技于交割日后买卖对方有违反取创始股东和谈的环境存正在，则受偿方亦有权要求买卖对方完全弥补其丧失，而且买卖对方有权利对此做出连带的补偿。11。3 无论取创始股东和谈能否存正在相反，或相关声明和能否存正在无效期，对于因下列事项形成受偿朴直在交割后遭到任何丧失（包罗由该等事由发生的间接义务、损害、索赔、费用、可得好处丧失和开销（包罗合理的律师费）等），买卖对方应全额补偿受偿方，或按照受偿方的选择由买卖对方对标的公司因而蒙受的丧失进行全额弥补。买卖对方应对前述权利承担连带义务： 11。3。1 标的公司正在交割日前存正在的中国境内和/或中国境外（含跨境）合规问题（包罗但不限于取标的公司出产研发、进出口、扶植工程、、安全出产、兼收并购、买卖审批、税费的申报、缴纳、扣缴和/或计提等出产运营事项相关的全数问题）导致的任何标的公司实体蒙受的惩罚、罚款、丧失和损害； 11。3。2 任何标的公司未按照合用法令的要求获得取其营业运营相关的天分、证照、许可、核准、登记或存案；11。3。3 标的公司任何发生于或源于交割日或之前的而且未正在财政报表中披露的贷款、债权、欠债、和其他或有债权；11。3。5 买卖对方对其正在取创始股东和谈中任何许诺或权利的违反； 11。3。6 因为标的公司股权布局、股权归属、代持关系、股权让渡对价领取、股权让渡税负承担、或取对外投资/收购发生的任何类型的胶葛或者争议； 11。3。7 标的公司因取联系关系方间的非公允联系关系买卖而蒙受的丧失或损害； 11。3。8 标的公司因任何第三方学问产权和/或贸易奥秘而导致的任何标的公司实体蒙受的惩罚、罚款、丧失和损害；11。3。9 标的公司因交割日或之前的行为或事务而间接招致的诉讼、仲裁、行政查询拜访或其他行政、司法法式或惩罚；11。3。10 任何标的公司未按合用法令的要求脚额缴纳其应为其员工缴纳的社会安全金和住房公积金或应履行代扣代缴权利的员工小我所得税金额及响应的可能发生的罚金、畅纳金及其他对付金额；11。3。11 任何标的公司因为其取员工或取员工相关（包罗但不限于员工取前雇从的竞业放置、员工股权激励等）的争议或而遭到的丧失； 11。3。12 标的公司不履行到期债权，导致任何标的公司财富或正在任何标的公司财富上设置的典质权被部门或全数实现，或前述财富被查封、拍卖、变卖，对标的公司持续出产运营形成严沉影响；11。3。13 因标的公司营业所需的学问产权未续费、无效、被驳回等非常景象或涉及侵权第三方的，导致标的公司无法利用该等学问产权，对标的公司持续出产运营形成严沉晦气影响或标的公司及/或受偿方发生任何丧失； 11。3。14 任何标的公司违反其取第三方告竣的和谈、商定，向第三方承担补偿义务、回购权利等义务，导致标的公司及/或受偿方发生任何丧失； 11。3。15 标的公司高管及焦点人员本身和/或其联系关系方违反取创始股东和谈第 7。8条，导致标的公司及/或受偿方发生任何丧失。出格地，正在该等环境下，除要求买卖对方按照本第 11。3条补偿丧失外，受偿方亦有权要求违反取创始股东和谈第 7。8条的从体将取标的公司相合作的营业及相关设备、人员以法令答应的最低价钱转移至标的公司，或要求标的公司以法令答应的最低价钱将该等从体归并入标的公司。为避免疑义，受偿方就本第 11。3条所列事项提出索赔要求的不因买卖对方或标的公司的任何披露（非论该等披露发生正在取创始股东和谈签订前取否）而遭到任何影响。（二）公司拟取标的公司其他股东湖口取时、云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合股、长赢科合股、聚合投资及钟怯签定的《领取现金采办资产和谈》（以下简称“取其他股东和谈”） 受让方：深圳市金溢科技股份无限公司让渡方：湖口取时俱进商务征询核心、云智图晶科技无限公司、方信求实投资办理核心（无限合股）、昌盛云创投资基金（无限合股）、昌盛银月投资基金（无限合股）、昌盛连创创业投资基金（无限合股）、海南兴渝成长一号创业投资基金合股企业（无限合股）、姑苏紫绿红办理征询合股企业（无限合股）、长赢科（成都）科技合股企业（无限合股）、聚合资权投资合股企业（无限合股）、钟怯正在取其他股东和谈中，湖口取时、云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合股、长赢科合股、聚合投资、钟怯称为“买卖对方”；金溢科技、湖口取时、云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合股、长赢科合股、聚合投资、钟怯零丁称为“一方”，合称为“各方”。取其他股东和谈项下的标的资产为买卖对方持有的标的公司全数股权，即车通科技（成都）无限公司 27。6191%的股权。3。1各方同意按照取其他股东和谈商定的前提和条目，由金溢科技向买卖对方收购第二条所述的标的资产。3。2 按照《评估演讲》，截至评估基准日，标的公司股东全数权益的评估成果为 6，720。00万元。买卖各方以该评估结论为根本，并考虑犇璞合股、太璞合股、贵璞合股应正在交割日前缴脚其对标的公司的残剩未实缴出资 800。00万元，经敌对协商确定，标的公司的全体估值为 7，442。40万元。本次买卖采纳差同化订价体例，按照财政投资者、非财政投资者区分分歧让渡方的属性，按照志愿准绳进行差同化订价。正在差同化订价的根本上，各方协商分歧同意标的资产的收购对价为 33，646，200。82元。4。2 本次买卖完成后，标的公司截至交割日的结存未分派利润将由标的公司新股东按照交割日后的持股比例享有。5。1 鄙人列各项先决前提全数被满脚或被金溢科技书面宽免的前提下，金溢科技有权利按照取其他股东和谈第 4。1条的商定向买卖对方领取现金对价： 5。1。1 买卖对朴直在取其他股东和谈及其他相关买卖文件中做出的声明和5。1。2 标的公司董事会、股东会曾经审议通过了关于本次买卖的相关议案（包罗同意本次买卖方案、按取其他股东和谈要求对公司章程进行点窜、标的公司股东放弃关于标的资产让渡所涉优先采办权和/或取本次买卖相关的其他股东优先等），本次买卖相关文件（包罗取其他股东和谈、业绩弥补和谈、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及按照取其他股东和谈商定需提前签订或出具的其他文件）已完成签订并生效；5。1。3 不存正在也没有任何现有或潜正在的、由任何机构或小我提起的、针对取其他股东和谈任何一方的、试图本次买卖或对本次买卖的前提形成严沉晦气影响的任何诉讼、仲裁以及。